КІК за правилами ATAD з 2028 року: Мінфін пропонує скасувати звільнення для компаній з доходом до 2 млн євро

30 жовтня 2026 року Міністерство фінансів оприлюднило для громадського обговорення проєкт закону про імплементацію статей 7 і 8 антиухильної директиви ЄС 2016/1164 (ATAD). Документ фактично заново викладає статтю 39² Податкового кодексу про контрольовані іноземні компанії (КІК) і має бути введений в дію з 1 січня 2028 року. Наголошуємо: це поки що лише проєкт, до Верховної Ради він ще не внесений.

Що пропонує змінити Мінфін

Новий критерій КІК. Контрольованою іноземною компанією визнаватимуть іноземну особу під контролем резидента України, якщо фактично сплачений нею податок на прибуток менший за 75% податку, розрахованого за українською ставкою 18% від її прибутку до оподаткування. Компанії, що платять 75% і більше такого податку, КІК не вважатимуться.
Новий об’єкт оподаткування. Замість «скоригованого прибутку КІК» оподатковуватиметься «нерозподілений дохід КІК» — пасивні доходи (проценти, роялті, дивіденди, приріст капіталу, доходи від фінансового лізингу, оренди закордонної нерухомості, «інвойсингові» доходи) за вирахуванням пов’язаних витрат і виплачених з них дивідендів.
Скасування пільг. Звільнення для КІК із сукупним доходом до 2 млн євро та для публічних компаній, акції яких торгуються на біржі, пропонують виключити. Поріг частки пасивних доходів для звільнення знижують з 50% до однієї третини.
Нові підстави для звільнення. Нерозподілений дохід не оподатковуватиметься, якщо з юрисдикцією КІК діє угода про уникнення подвійного оподаткування і пасивні доходи не перевищують 1/3 усіх доходів, або якщо КІК є резидентом держави ЄЕЗ і веде там значну економічну діяльність (персонал, обладнання, приміщення).
Звітність. Звіт про КІК щороку подаватимуть усі резиденти, які контролювали іноземні компанії чи утворення, — один звіт щодо всіх таких осіб, навіть якщо вони не є КІК. Він замінить окремі повідомлення про набуття та втрату контролю.
Відповідальність. За даними LIGA:ZAKON, проєкт передбачає штраф за невідображення КІК — до 1000 прожиткових мінімумів.

Перехідні положення

Звіти за роки, що закінчилися до 1 січня 2028 року (тобто й за 2027 рік), подаватимуться за чинними правилами. За нові обов’язки, яких не було раніше, штрафи не застосовуватимуть, якщо їх виконати не пізніше шести місяців після граничного строку подання звіту про КІК за 2028 рік. Раніше оподаткований скоригований прибуток КІК зараховуватиметься як нерозподілений дохід, щоб уникнути подвійного оподаткування.

Проєкт доповнює урядовий законопроєкт №16150, за яким іноземна компанія, фактично керована з України, ставатиме платником податку на прибуток і не вважатиметься КІК. Подання законопроєкту до парламенту до кінця 2026 року передбачене Меморандумом з МВФ.

Кого це стосується

фізичних осіб — резидентів України, які володіють або фактично контролюють іноземні компанії, трасти, фонди;
українських компаній із закордонними дочірніми структурами;
власників невеликих іноземних компаній, які досі користувалися звільненням до 2 млн євро доходу;
українців за кордоном, які залишаються податковими резидентами України й мають закордонні інвестиційні чи холдингові структури.

Що варто зробити вже зараз

Скласти перелік усіх іноземних компаній і утворень, над якими ви маєте контроль (понад 50%, 25% разом з іншими резидентами, фактичний контроль).
Оцінити фактичне податкове навантаження кожної компанії: чи досягає воно 75% від 18%.
Проаналізувати структуру доходів — частку пасивних доходів і можливість скористатися новими підставами для звільнення (угода про уникнення подвійного оподаткування, реальна присутність у ЄЕЗ).
Стежити за доопрацюванням проєкту: остаточні правила можуть змінитися під час обговорення та розгляду в Раді.

Джерела:

Потрібна консультація? Юристи АО «Лобі-консалтинг» допоможуть проаналізувати ваші іноземні структури, оцінити ризики за новими правилами КІК і підготувати звітність. Звертайтеся: lobby-consulting.com.