Власник і директор ТОВ — одна особа: окрема згода на правочин не потрібна, конфлікт інтересів — не автоматична недійсність (ВС, справа №911/1716/25)

Верховний Суд у постанові від 04.11.2026 у справі №911/1716/25 підтвердив: якщо повноваження власника і керівника товариства поєднуються в одній особі, закон не вимагає, щоб ця особа окремо надавала згоду на правочин сама собі. Крім того, Суд наголосив, що конфлікт інтересів директора сам по собі не є безумовною підставою для визнання договору недійсним. Рішення опубліковане в Єдиному державному реєстрі судових рішень, про нього 13 листопада 2026 року повідомив портал «Кадровик-01».

Суть спору

Товариство з обмеженою відповідальністю намагалося визнати недійсною угоду, яку його директор уклав одночасно від імені самого товариства та як представник іноземної компанії — іншої сторони угоди. Позивач стверджував, що директор перевищив повноваження, не отримав згоди загальних зборів учасників на значний правочин і діяв в умовах конфлікту інтересів.

Суди встановили, що директор і компанія, яку він представляв, разом були учасниками позивача з часткою 66% статутного капіталу, тобто мали вирішальну кількість голосів. Апеляційний суд (постанова Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2026) відмовив у позові, а Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення.

Що сказав Верховний Суд

Згода «самому собі» не потрібна. Загальні збори учасників і виконавчий орган — різні органи товариства, тому загальний порядок передбачає, що один орган надає згоду іншому. Але коли повноваження власника і керівника поєднуються в одній особі, законодавство не передбачає необхідності надавати таку згоду собі. Суд послався на свій попередній висновок у постанові від 22.01.2025 у справі №914/3157/23.
Учасники з вирішальним голосом. Оскільки угоду уклали ті самі особи, яким належало 66% статутного капіталу, відсутність окремого рішення загальних зборів не є підставою для визнання її недійсною.
Конфлікт інтересів — не автоматична недійсність. Правочини за наявності конфлікту інтересів законом не заборонені. Цю обставину оцінюють разом з іншими: чи діяв директор усупереч інтересам товариства, чи порушено правила представництва, чи відповідає зміст правочину закону (ст. 203, 215 ЦК України).
Критерій значного правочину визначає статут. Закон про ТОВ (ст. 44) дозволяє товариству самостійно встановити в статуті особливий порядок надання згоди на значні правочини. У цій справі статут прив’язував критерій до вартості чистих активів на кінець попереднього кварталу, і суд визнав це правомірним.

Суд також врахував, що угода не призвела до зменшення активів позивача і не завдала йому шкоди, а підстав вважати, що директор перевищив повноваження, не встановлено.

Кого це стосується

Позиція важлива для власників і директорів ТОВ малого та середнього бізнесу, де засновник часто одночасно є керівником, а також для груп компаній із пов’язаними особами, контрагентів, які укладають договори з такими товариствами, та для юристів, що супроводжують корпоративні спори.

Практичні поради

Перевірте статут. Подивіться, як у ньому визначено значні правочини і правочини із заінтересованістю, хто надає згоду та за якими критеріями (вартість чистих активів, період звітності).
Документуйте рішення навіть за єдиного учасника. Хоча окрема згода «собі» не потрібна, письмове рішення учасника чи протокол зборів знижує ризик спорів із майбутніми учасниками, кредиторами чи банками.
Фіксуйте конфлікт інтересів. Якщо директор представляє обидві сторони або пов’язаний з контрагентом, розкрийте це учасникам відповідно до ст. 42 Закону про ТОВ і збережіть докази економічної доцільності угоди.
Оцінюйте наслідки для товариства. Суди перевіряють, чи не зменшилися активи і чи не завдано шкоди. Розрахунки, акти звірки та листування — ваш головний захист.
Контрагентам: перед підписанням значного договору запитуйте витяг зі статуту і рішення про згоду — так ви зменшите ризик оскарження угоди.

Часті запитання

Чи означає постанова, що директор-учасник може укладати будь-які угоди без зборів? Ні. Висновок стосується ситуації, коли повноваження власника і керівника фактично збігаються. Якщо в товаристві є інші учасники з вирішальним голосом, порядок згоди, визначений законом і статутом, треба дотримуватися.

Чи можна оскаржити угоду лише через конфлікт інтересів? За позицією Суду — ні: потрібні додаткові обставини, як-от дії всупереч інтересам товариства чи порушення закону.

Джерела

Оперативні зміни щодо бронювання, ТЦК, кадрових строків і податків — у нашому Telegram-каналі Lobby Consulting news. Підписуйтеся, щоб не пропустити важливі дедлайни.

Потрібна консультація? Юристи АО «Лобі-консалтинг» допоможуть перевірити статут, підготувати рішення учасників щодо значних правочинів і захистити ваші інтереси в корпоративному спорі. Звертайтеся через сайт lobby-consulting.com.